みなさんも慶応大近辺を歩く際は彼のワナのひっかからないようくれぐれもご注意を！

麻布十番という立地ながら実にリーズナブル！　その安さと手軽さからいつも満席です。（なので予約がベターです）

2,500円と3,500円のコースがありますが、2,500円（9品付）のコースでもこれでもかという品数とボリューム、安くあげたいなら2,500円のコースでも充分かも…

お店は、通りから少し入り込んだところ（我々の間では「裏10番」と呼んでいる）にありますが、南北線1番出口から約i-pod1曲分の距離とアクセスも〇、落ち着いた大人の雰囲気ながら、カジュアル・リーズナブルなお値段がとても良心的です。

仕事帰り、仲間同志はもちろん、デートなどプライベートにも使える守備範囲の広い使えるお店です。

ここでは腹八分にしておいて、次は向いにあるレトロ感たっぷりの「ラッキー酒場」へと展開するのが「裏10番」的。

その「ラッキー酒場」は、またあらためてご紹介したいと思います。

お店のホームページ
http://japanchickenfoodservice.co.jp/shop/momotaro.htm

右の写真は京都は木屋町のとあるカフェでの光景。　まだサッカープレイヤーであったバルセロナ時代、50kg台であった体重も今では70kg台と、メタボ気味にもかかわらず余裕ででっかいチョコレートケーキをパクついてます。

そんな彼が今回作ってくれたこのページは、まったくビジネスっぽくないポップなつくりです。

枠にとらわれない個性的なページを作りたい方、彼に相談されてみてはいかがでしょう？　一を聞いて十のアイデアを提案できる優秀なビジネスパーソンです。

 HASE氏ホームページ
http://www.hasellc.jp/

ナポリ本店からオーナー自ら、マネージャー、デザイナー、専属モデルらを引き連れてのプロモーション、ここ六本木店は日本では初となる直営店のオープンということで、彼らの日本マーケットへの大きな期待と高いモチベーションを感じました。

パーティーの席では、自身もナポリに住んでいたこともあって、オーナーのLuigi（ルイジ）と秘書のAntonella（アントネッラ）、そして関西在住歴もありネイティブ顔負けの関西弁をあやつるモデルのAlessandro（アレッサンドロ）と思わず話が盛がってしまいました。

「南訛り」のイタリア語がとても懐かしく感じ、彼らとのおしゃべりにパーティーのほとんどの時間を費やしてしまい、結局興味のあったスーツやタイをじっくり見ることはできませんでした。

先日同ブランドのオーダーシャツをいただき、袖を通してみましたが、とても軽く着心地はサイコー、2年前のミラノ以来ご無沙汰しているイタリア、彼らとの会話と心地よいシャツの感触が、イタリアへの郷愁の思いをかきたててくれました。

イタリア行きた～いっ！

Luigi Borreli ホームページ
http://www.luigiborrelli.com/

トップページでもお話させていただいたように、中小企業において、経営上の問題や法律的な問題を身近に相談できる相手がいないというお話は実際とても多く、中小企業様のこうしたニーズにお応えしていくのが私たちの役割です。

一度、私たちのアウトソーシングシステムの「スペシャリティ」や「オプション」領域に属するツールをご覧いただき、何か会社様の問題解決の糸口となるようなものがあれば、そのツールを活用することで、あるいはいくつかを組み合わせることで、適切なソリューションのご提案が可能となるかもしれません。

（実際にご質問のようなアプローチで多数お問い合わせ、ご相談をいただいています。）

私たちも決してオールマイティではありませんが、仮にご相談いただいた問題が私たちの専門外の領域であったとしても、普段よりパートナーシップを組んでいる諸専門家を動員し、彼らとの連携プレーで問題への対応が可能となるよう配慮させていただきます。
ぜひお気軽にご相談ください。

やはり案件ベースでの結果対応のみではリスク管理としては充分とは言えず、上のように各種法改正やビジネス環境の変化などに即応するかたちで、常時予防措置を講じていくことが本来のリスクマネジメントであり、当領域のツールをご活用いただく意味もこの点にあると考えています。　

従いまして、料金に応じた相当の予防措置をとっていくことから、お支払いただく料金が決してムダにあることはありません。

このように、スペシャリティ領域に業務に限らず、料金設定については会社様のコストパフォーマンスを考慮したものとなっていますのでご安心ください。

本来であれば、例えば従業員数をベースにするなど、何か基準となる「料金表」のようなものがご用意できればわかりやすいところですが、ご依頼いただく会社様がそれぞれ置かれている状況やご事情は決して同じではなく、画一的な料金設定がかえって会社様にムダを発生させてしまうこともあるため、個別のお見積りとさせていただいています。

会社様にはまことにお手数ですが、ご了承ください。

私たちのアウトソーシングシステムは、4つの業務カテゴリー から、会社様のご事情とニーズに応じ、必要な項目・ツールを任意でご選択いただき、これらを組み合わせご利用いただける仕組みです。

[プランD] パワーアップ のご利用をご検討されている会社様を例にとりましょう。

この会社様が必要とされている業務領域は「スポット」と「スペシャリティ」ですが、前者においては「給与計算」業務を、そして後者では「契約書の整備・チェック」というリスクマネジメントツールをそれぞれ1項目ずつ選択し組み合わせアウトソースいただく・・・このような感じでご依頼いただければよいと思います。

各カテゴリーに属する業務は、私たちが対応可能なものを列挙したもので、これらを類型化したものが4つの業務カテゴリー ということになります。

従いまして、各カテゴリーを選択されたからといってすべての項目をご利用いただく必要はなく、あくまで会社様のニーズに応じ必要な項目をご選択ください。

• ルーティン…会社の健康状態の定期チェック
• スポット…不定期に発生する業務の一元管理
• スペシャリティ…リスクマネジメントで免疫力強化
• オプション…高付加価値経営ツールの活用

■メリット１　：　業務効率改善
人的資源の効率的活用
管理部門のアウトソースにより発生する余剰人員を「営業」や「企画」などの中核部門に効率的・計画的に配置することができます。

• ルーティン … 会社の健康状態の定期チェック

■メリット２　：　省力化・コスト削減
人件費・採用コストの圧縮
業務効率改善を通じた省力化により捻出されたコストを、コア人材の採用や社員のスキルアップなど有効に活用することができます。

• スポット … 不定期に発生する業務の一元管理

■メリット３　：　潜在的リスクの未然回避
企業免疫力の強化
株主・従業員・第三者  [取引先など]　その他ステークホルダーを含めた利害関係者と会社間の適切なパワーバランスを図りつつ、法令遵守リスク・紛争（訴訟）リスクなど会社の不測の損害発生を防止します。

• スペシャリティ … 高専門性業務のバックサポート

■メリット４　：　パワーアップツールの活用
利益創造体質の構築
当アウトソーシングシステムを通じ、会社様に定常的に関与させていただくことで見えてくる課題に対し、タイムリーに効果的なビジネスツールを駆使することにより、ソリューション機能と利益創造体質を強化します。

『法律』を使って企業『利益』を誘導する、私たちワイズクリエーションの最大の強みです。

• オプション … 各種ビジネスツールの活用

株式譲渡制限の機能

R社の発行済株式にはすべてに「譲渡制限」が付けられています。　
譲渡制限とは、好ましくない株主が経営に入ってくることがないよう、株式の第三者への譲渡が制限される株式の機能のことです。多くの中小企業の発行する株式にこの譲渡制限という機能が付けられており、株式の分散を防止するためのツールとして活用されています。

株式譲渡制限の限界とリスクの所在

しかしこの譲渡制限の機能にも限界があります。
それは株主が死亡したとき、すなわち 相続 が発生したときです。
譲渡制限の効果が発揮されるのは、あくまで株主が生存している間の第三者への譲渡に対してであり、死亡後の相続に対してまでは効果が及びません。したがって、この場合株式が被相続人に相続されてしまい、会社の想定しない第三者が経営に参画し、経営に支障が生じる事態が予測されます。

■株主対策 その１ ：『売渡請求』 を使う

そこでこうしたリスクを回避するため、定款の活用がまず考えられます。
株主に相続が発生したときに、相続を受けるものに株式が渡ってしまう前に、会社がその引き取りを請求できるよう定款に規定しておくのです。これを「売渡請求」と言います。

このツールの活用により、相続による株式分散を防ぐことができ、譲渡制限の弱点を補うことができます。　

株式売渡請求の限界

しかし、ここで売渡請求にも、株主相続時のリスクを完全にカバーできない隙間が存在することを知っておかなければなりません。
この売渡請求は、全株主の相続を対象とするため、仮に大口株主であるオーナー側に相続が発生した場合、オーナー以外の少数株主にこの権利を行使され、経営権を奪われてしまうリスクが考えられます。言わば「両刀の剣」です。

ではこの弱点をどう克服するか？そこで今度は「株式カスタマイズ」を使います。

■株主対策 その２ ：『株式カスタマイズ』 を使う

上の売渡請求規定の創設（定款変更）と同様、株式のカスタマイズの実行にも株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です（株主総会の特別決議）。Ｒ社は幸い、オーナーの持株比率が68％とこの3分の2をクリアしているため、実質オーナーの独断で今回の諸対策を実行することができます。

（注）しかしこの事例では、各株主に相続時のトラブル回避という対策の趣旨を理解してもらったうえ、株主全員の同意を得ています。

R社発行済株式のカスタマイズプロセス

▼STEP1 ：カスタマイズ株式の設定

R社は現在「普通株式」のみを発行する会社ですが、以下のとおり普通株式以外に２種類のカスタマイズ株式（種類株式）を発行できるようにします。

▼STEP2 ：普通株式からカスタマイズ株式への転換

R社の株主が持つ株式をすべてB株式に転換します。

▼STEP3 ：相続等発生時の株式転換と対価の規定の創設

B株式の株主に死亡等一定の事由（上図備考欄参照）が発生したときに、会社がそのB株式を引き取り、その代わりに議決権のないC株式を渡す旨定款をカスタマイズします。

以上一連の株式カスタマイズにより、株主の相続発生の際に「議決権のある株式」が「議決権のない株式」に転換されることで、その株式が誰に相続されようと議決権が分散することはありません。

したがって、想定外の株主の経営参画を阻止することができます。

（注）もっとも、帳簿閲覧権や株主代表訴訟を提起する権利など、カスタマイズ　の対象とならない基本的な権利は残ります。

オーナー相続時の後継者の経営権確保策

さて、ここまでは主に相続時の議決権の分散を防止するための対策ですが、あともうひとつオーナー相続時の息子の議決権確保についての対策が別途必要です。

オーナーの相続の際、オーナー所有の株式が無議決権株式となって相続された場合であっても、下表（オーナー相続時）のとおり、オーナー以外の他の株主の有する議決権は、依然親族外の株主側が多数派となることにかわりはなく、後継者の息子へ経営権が渡らない事態が想定されます。 そこで今度は「新株予約権」というツールを活用します。

▼オーナー相続時の株主の（想定）議決権比率 【対策前】

■株主対策その３：『新株予約権』 を使う

「新株予約権」 とは？

「新株予約権」とは、あらかじめ決められた期間内に、一定数の株式を取得することができる権利のことです。よく、「ストックオプション」などと呼ばれ、主に社員のインセンティブ向上のために活用されているツールです。しかし、この事例では、この「新株予約権」を社員のインセンティブではなく、息子が有利な条件で株式（経営権）を取得するためのツールとして活用します。

後継者の 「経営権」 を予約しておく

本来であれば、息子が現金と引き換えにオーナーもしくは会社より、株式を取得することで議決権を確保していくべきところですが、現時点で息子に相当の現金を準備することは難しい状況です。

そこでひとまず、この「新株予約権」を会社より「タダ」で取得しておきます。そして現金が用意できたところでこの権利を行使して株式を取得すれば、より少ない額でより多くの議決権が確保でき、経営権は息子に集中することになります。

つまり、息子にフレキシブルかつ有利な条件で株式を取得できる環境を整えるのです。
言わば、「経営権の予約」です。

また、仮にこれより先にオーナーの相続が発生した場合でも、オーナーの相続と同時に、あらかじめ定められた条件で株式に転換されるオプション（取得条項）を付けておくことで、上と同じ効果を得ることができます。

下図のとおり、平時（オーナー相続前）と相続時の２段構えで、息子の議決権を確保するスキームの完成です。

▼議決権確保スキーム

（*）この場合、相続時に会社から息子へ渡す株式をあらかじめ準備しておく必要があります。

新株予約権の割当てとカスタマイズプロセス

▼STEP1 ：新株予約権の無償割当て

後継者候補の息子に、1個につき12株のA株式が得られる新株予約権を100個渡します（12,000株の取得）。

▼STEP2 ：取得条項オプションの付与[取得条項付新株予約権]

上の株式カスタマイズと同じく取得条項のオプションを付けます。

▼STEP3 ：オーナー相続発生時の株式転換規定の創設

オーナー相続時に、息子の持つ新株予約権を会社が引き取り、代わりに議決権の付いた12,000株のB株式を渡す旨定款をカスタマイズします。

▼オーナー相続時の株主の（想定）議決権比率 【対策後】

■諸対策の効果
以上、主に株主の相続時の経営権の確保・集中にフォーカスをあて、３つの株主対策を検討しました。

そのうち、その1「売渡請求」については、先述のとおり、逆に親族外株主側から権利行使されてしまうリスクが依然払拭できないことから採用を見送り、その2「株式カスタマイズ」とその3「新株予約権」を組み合わせるかたちで一次的なリスク回避策とします。

これにより、各株主に相続が発生しても、経営権（ここでは特別決議時の賛成数の要件3分の2以上の議決権確保）はオーナーもしくは息子のいずれかに帰属することになり、経営の混乱を回避することができます。

■残された課題
しかし、これもあくまで一次的な対策であり、今後の時間の経過に伴う環境の変化により、修正が必要なシーンも出てきます。

また、今回の対策の趣旨は、あくまで各株主の相続を想定した「経営の安定化」であって、オーナーの会社「財産」すなわち「税」についての対策は講じられていません。したがって、今後、相続税対策として、オーナー所有の会社財産（株式等）をどのように後継者あるいは親族に引き継いでいくかは別途対策（譲渡・贈与・遺言書作成など）が必要です。　

現在、事業承継税制の改正に向け、相続税負担の軽減策が検討されているところです。
この動きをにらみながら、今後「税」についての対策については、パートナー税理士らとともに引き続き検討を進めていきます。